資本提携とは？業務提携との違い、メリット・デメリット、企業事例を解説
資本提携とは、それぞれの企業が持つ経営資源を提供し合う協力関係を築くことです。お互いの弱みを補完し、強みをさらに伸ばしていくことで、事業拡大といったシナジー効果を期待できます。
本記事では、資本提携の定義や、業務委託やM＆Aとの違い、資本提携のメリットとデメリット、手続きの流れや契約書の書き方、企業事例などを解説します。
資本提携とは？資本提携の定義と仕組み
資本提携とは、2社以上の企業がお互いの弱みを補い、強みをより強くするために、業務面や資金面で協力する関係を築くことを指します。
複数の企業が提携することもありますが、多くの場合、2社で提携関係を築きます。
資本提携という言葉は、法令などで定義されている言葉ではありません。資本、つまり株式の移動を伴う提携であれば、資本提携と呼ばれます。
そのため、株式譲渡や株式交換、株式移転など、経営権が移動するようなケースも資本提携と呼ばれる場合があります。
ですが一般的には、一方の企業が提携先企業の株式を取得（経営への影響を考慮して、株式比率は特別決議を単独で阻止できない範囲の1/3未満に設定）するケースが多いです。
また、それぞれの企業が株式を持ち寄って提携関係を築く場合もあります。
資本提携と業務提携の違い
「資本提携」と「業務提携」の大きな違いは、「“株式の取得”という資本の移動があるかどうか」です。
資本提携は「株式の取得」という資本の移動が発生するのに対し、業務提携は、資本の移動は行わずに業務面でのみ提携します。
業務面のみの提携とは、具体的にお互いの技術・人財・顧客などの経営資源を持ち寄って協力関係を築くことを意味します。
業務提携は株式の移動が必要ないため、予算や時間といったコストをかけずに実行できる点が大きなメリットです。
ただし、提携企業同士の関係性は、資本提携と比べると弱くなると言われています。
ちなみに、業務提携を行う手段は、以下の3つが挙げられます。
・業務提携の代表的な3つの手法
①技術提携
②販売提携（共同販売）
③生産提携（共同開発）
資本提携とM&Aの違い
資本提携とM＆Aの大きな違いは、「経営権の取得の有無」です。
M＆Aとは、Merger and Acquisitionsの頭文字を組み合わせた言葉で、組織再編を目的とした企業買収・合併行為のことです。
そのため、M＆Aの場合は経営権を取得できる範囲で株式を取得します。
資本提携もM＆Aも資本の移動はありますが、資本提携は、相手の経営権に影響を与えないための配慮として、株式の取得は1/3未満に抑えるのが一般的です。そのため、提携企業同士の経営権は、両社そのまま存続します。
つまり、経営権という観点において、資本提携とM＆Aは根本的に異なるのです。
ちなみに、M＆Aの代表的な種類は以下の3つが挙げられます。
・M＆Aの代表的な種類
① 買収（事業譲渡、株式譲渡など）
② 合併（吸収合併、新設合併など）
③ 会社分割（新設分割、吸収分割など）
資本提携のメリット
企業が資本提携を行うメリットは以下の3つです。
・提携企業と強固な関係を築ける
・財務基盤の強化
・参加企業各社の独立性を維持できる
それぞれ詳しく解説していきます。
提携企業と強固な関係を築ける
先述の「資本提携と業務提携の違い」の部分でご説明した通り、資本提携という形で資本関係を結ぶことで、提携企業と強固な関係を築くことができます。
株式を譲渡するので、業務面だけではなく経営面においてもサポートを受けることができるからです。
提携先と強固な関係を築けることによって、企業のブランドイメージの向上や、株価といった企業に対する評価にもポジティブな影響を期待することができます。
財務基盤の強化
資本提携により資本を受け入れることで、財務基盤が強化されるというメリットがあります。
経営に課題を抱えている企業の場合、資本提携という形で出資を受けることによって、与信の回復に繋げることができるでしょう。
参加企業各社の独立性を維持できる
株主は、持株比率に応じて行使できる権限が決められています。
先ほどご説明した通り、資本提携は譲渡する株式を発行済株式総数の1/3未満に抑えるのが一般的です。
そのため、資本提携はM＆Aのような経営権の移転を伴う買収や合併とは異なり、お互いに経営上の独立性を保ちながら、強固な関係を築くことができる点がメリットです。
資本提携のデメリット・注意点
企業が資本提携を行うデメリットや、資本提携をする際の注意点は以下の2つです。
・経営に干渉される可能性がある
・株式の買取りを要求される可能性がある
それぞれ詳しく解説していきます。
経営に干渉される可能性がある
資本提携のメリットとして「参加企業各社の独立性を維持できる」とご説明したので、一見矛盾しているように感じられるかもしれません。
ですが、出資元企業が経営に干渉をしてくる可能性はゼロではありません。
繰り返しになりますが、資本提携は提携先に譲渡する株式を1/3未満に抑えることが一般的です。したがって、経営が困難になるほど干渉を受けることはないでしょう。
しかし、他社の出資を受けている以上、出資元企業から経営方針や業績に関して指摘を受ける可能性はゼロではありません。
情報開示を含め、出資比率をどの程度にするのかは、十分に検討する必要があります。
株式の買取りを要求される可能性
何らかの事情で提携関係を解消することになった場合、自社株を提携相手から買い戻さなければならない可能性があります。
受け入れた資本はすでに投資に回しているケースも多いため、株式の買取資金の用意や、価格交渉のための時間が必要になるなど、会社のキャッシュフローを悪化させかねないリスクがあるということは認識しておく必要があります。
資本提携における株式取得の代表的な方法
それでは、実際に資本提携を実行するためにはどのような方法があるのでしょうか。
ここでは、代表的な以下の2つの方法をご紹介します。
・株式譲渡
・第三者割当増資
株式譲渡
まずは、株式譲渡です。
株式譲渡は一般的に行われている資本提携の方法の一つで、出資を受ける株主が持っている株を、出資元企業に譲渡することで資本提携が成立します。
具体的な手続きとしては、両社の間で株式譲渡契約書を締結し、対価の支払いと引き換えに株主名簿を書き換えれば完了です。法手続きが非常にシンプルな点が、株式譲渡のメリットといえるでしょう。
株式譲渡には、以下の3つの方法があります。
・相対取引：大株主などのある程度の株式を所有している株主から、直接株式を買い取る手法
・市場買付：売り手企業の株式を、証券取引所などで購入する手法
・公開買付（TOB）：株式の売り渡しを公募という形で募り、市場外で株式を買い集める手法
第三者割当増資
次に、第三者割当増資です。
株式譲渡と同じく、資本提携における株式取得の方法として用いられている一般的な手法になります。
第三者割当増資とは、新たに新株を発行し、発行した株式を資本提携の相手に譲渡します。
つまり売買ではなく「増資」となるので、既存の株主もそのまま株式を保有し続けることになります。
そのため提携先企業の資金は株主ではなく会社に入り、課税対象になりません。
また、株式の発行や取得に承認が必要ない公開会社であれば、提携先企業株主から承認を得る必要がないという点もメリットです。
一方で、株式譲渡よりもコストがかかりやすいという点はデメリットになるでしょう。
資本提携の進め方【手続きと流れを解説】
資本提携を締結するために必要な手続きと流れを解説していきます。
資本提携は、以下の5つのステップに沿って進めていきましょう。
ステップ①資本提携の目的を明確にする
資本提携を行う際は、提携先を探すよりも先に行うべきことがあります。それが、「資本提携の目的を明確にすること」です。
「資本提携を通して実現したいことは何なのか」を、具体的な数値等も用いながらできるだけ明確にしておきましょう。
資本提携とは、複数の企業がお互いの弱みを補い、強みをより強くするために協力関係を築きます。自社の強みと弱みもここで正確に把握しておきましょう。
ステップ②提携先企業を探す
資本提携の目的が明確になったら、提携先企業を探します。
自社の弱みを補ってくれるような提携先企業を探しましょう。話を建設的に進めるためにも、相手企業の財務状況はある程度把握しておく必要があります。
より良い選択のために、提携先企業を探す際はM&A仲介会社など外部の専門家の力を借りることもおすすめです。
ステップ③資本提携の詳細を決定する
提携先の候補となる企業が見つかったら、資本提携の詳細を決めていきます。
具体的には、資本の出資比率、提携の範囲やお互いの経営資源の共有範囲、資本提携の方法（株式譲渡にするのか第三者割当増資にするのか）などが挙げられます。
お互いの企業がそれぞれ担うべき役割を、丁寧に詰めていきましょう。
ステップ④提携条件を相手企業と擦り合わせる
資本提携の詳細が決まったら、条件を相手企業とすり合わせていきます。
お互いの求めている理想の条件が完全に一致するということは稀なので、その前提で、お互いが譲れない条件や許容できる条件などを確認し合いながら話し合いを進めていくことになります。
ステップ⑤契約を締結する
提携条件がまとまったら、契約の締結です。
資本提携に関する具体的な内容が記載された資本提携契約書、または資本業務提携契約書を作成し、契約を締結します。
繰り返しになりますが、資本提携には法で定められた明確な定義がありません。
そのため、当事者間の合意さえあれば、それがどちらかの企業が不利になる内容だったとしても成立してしまうという特徴があります。
したがって、契約を締結する際は弁護士などの専門家を交えた上で進めましょう。
契約書に記載するべき具体的な内容は後述しますので参考にしてください。
資本提携の契約書の書き方
資本提携の契約書は、資本提携を行う目的や時期、取得する株式の比率・購入価格・取得方法など、具体的な内容を記載します。
主な項目は以下になります。
・契約の目的に関する条項
・契約に関する概要
・提携後の業務内容と役割・責任について
・資本提携の期間やスケジュールについて
・収益の分配、費用負担に関する条項
・知的財産権の帰属に関する条項
・秘密保持の義務について
契約書には記載されていない事項や、予期せぬトラブルが起こってしまった場合に備えて、「協議事項」としてトラブルを解決するために当事者間で協議を行うことや、協議方法を記載しておくのも良いでしょう。
資本提携の企業事例4選
ここまで、資本提携の定義や具体的な手法と手順、メリットとデメリット、契約書の書き方などについて解説しましたが、実際にはどのような資本提携が行われているのでしょうか。
ここでは、資本提携、資本業務提携を行った企業事例を4つご紹介します。
SBIホールディングス株式会社と株式会社マイナビの事例
2023年11月、SBIホールディングス株式会社と、就職・転職・進学情報の提供や人材派遣・人材紹介などを主業務とする株式会社マイナビは資本業務提携契約を締結。
SBIグループは、マイナビの発行済株式総数の10.59パーセントを取得しています。
業務提携の目的は、両社のネットワーク活用による双方の収益機会の拡大、両社グループで共通する子会社相互間の連携や補完による成長の加速、新領域における協業による事業機会の創出。
具体的には、両社の顧客に対する、より付加価値の高いサービス提供のためのデータ活用・サービス連携・Web3領域などにおける協業や、マイナビの海外戦略実現に向けたSBIグループの海外ネットワークの活用などによる新たな事業機会創出を検討しているそうです。
株式会社ぐるなびと楽天株式会社の事例
2018年7月、飲食店情報サイト「ぐるなび」を運営する株式会社ぐるなびと、楽天株式会社は、資本業務提携契約を締結しています。
資本提携の方法は、楽天がぐるなびの代表取締役会長個人から市場外の相対取引で株式の一部を取得するという方法で進められました。
提携の目的は、各社ポイントの段階的統合、楽天ユーザーへのぐるなびネット予約推進といった業務提携や、楽天によるぐるなび株式一部取得の資本提携。
2019年5月には、ぐるなびブランドの価値向上やネット予約の拡大といった業務提携強化、ぐるなび代表取締役会⻑からの株式追加譲受の資本提携強化を目的として、資本業務提携が強化されています。
キリンホールディングス株式会社と株式会社ファンケルの事例
2019年8月、キリンホールディングス株式会社と株式会社ファンケルは、資本業務提携を締結しました。
資本提携の方法は、キリンがファンケルの株式を創業者などから取得しています。
提携の目的は、原料の共同調達など生産面での協業や、それぞれが保有する自動販売機、店舗・ECサイトの相互活用。
キリンは食と医療、ファンケルは美容と両社とも事業領域は違いますが、「健康への貢献」という方向性が一致しています。
そこで、それぞれが持つブランド力や技術力を活かすことで、新発想の商品やブランドの開発、生活習慣対策サプリメントやスキンケア商品の開発に取り組んでいくとのことです。
株式会社高島屋と日本環境設計株式会社の事例
2020年2月、老舗百貨店の株式会社高島屋とリサイクル開発の日本環境設計株式会社が資本提携契約を締結。
資本提携の方法は、日本環境設計の第三者割当増資株式の一部を、高島屋が引き受ける形で進められました。
提携の目的は、循環型ビジネス分野で独自技術を保有する日本環境設計株式会社と協業することにより、株式会社高島屋も循環型ビジネスを構築していくこと。
出資した資金は主に技術開発費に充てられ、両社の協業により循環型社会の実現を目指すとのことです。
他社との協業でさらなる事業拡大を目指す
本記事では、資本提携の定義や、業務委託やM＆Aとの違い、資本提携のメリットとデメリット、手続きの流れや契約書の書き方、企業事例を解説しました。
グローバリゼーションが進む中、自社にとって最適な資本提携を行うことができれば、開発や投資といった経営リスクを下げながら、事業拡大や利益拡大といったリターンを得ることができます。
一方で、本記事で解説したようなデメリットもあります。資本提携を行う際には、仲介会社や弁護士といった専門家の力を借りながら多角的に検討していきましょう。
監修
ククレブ・マーケティング株式会社 CEO
大手事業法人のオフバランスニーズ、遊休地の活用等、数々の大手企業の経営企画部門、財務部門に対しB/S、P/Lの改善等の経営課題解決を軸とした不動産活用提案を行い、取引総額は4,000億円を超える。不動産鑑定士。
2019年9月に不動産Techを中心とした不動産ビジネスを手掛けるククレブ・アドバイザーズ株式会社を設立。
2021年10月にはデータマーケティング事業を主軸としたククレブ・マーケティング株式会社を設立し、現在に至る。
